Qu’est-ce qu’un acte de cession de parts ?

Publié le 16 juillet 2025

Mis à jour le 21 mai 2025

8 Min. de lecture

Zaki Aityounes

Comment se fait la cession des parts sociales ?

La cession de parts sociales est une opération courante dans la vie des entreprises. Elle peut survenir pour diverses raisons, telles que l’intégration d’un nouvel associé sans augmentation du capital social, le départ d’un membre ou la modification des participations au sein de la société.

Mais qu’entend-on exactement par « part sociale » ? Il s’agit d’un titre de propriété représentant une fraction du capital de l’entreprise. Ce titre confère à son détenteur certains droits, notamment celui de participer activement à la vie de la société. En substance, la cession de parts sociales permet à un associé de transférer à un acquéreur les droits qu’il détient dans le capital social de l’entreprise. Cette procédure suit un processus bien défini, quelle que soit la forme juridique de la société concernée.

Il est important de noter que cette opération peut avoir des implications significatives sur la structure et le fonctionnement de l’entreprise. C’est pourquoi il est recommandé de bien comprendre les étapes et les conséquences d’une telle démarche avant de s’y engager.

C’est quoi un acte de cession de parts ?

La cession de parts sociales est un processus par lequel un associé, appelé le cédant, transfère tout ou partie de ses droits dans le capital de l’entreprise à une autre personne, le cessionnaire. Cette opération peut prendre diverses formes, comme une vente, un échange, une donation ou même s’inscrire dans le cadre d’un héritage.

Il est important de noter que cette procédure concerne uniquement certains types de sociétés. Parmi elles, vous trouverez les sociétés de personnes telles que la Société à Responsabilité Limitée (SARL), l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), la Société en Nom Collectif (SNC) et la Société en Commandite Simple (SCS). Les sociétés civiles, comme la Société Civile Immobilière (SCI), sont également concernées par ce type de transaction.

Comment obtenir l’agrément des associés dans une SARL : procédure et étapes clés

La procédure d’agrément est une étape clé dans la cession de parts sociales. Son but ? Obtenir l’accord des autres associés pour valider la transaction. Sans cet accord, l’acte de cession ne peut avoir lieu.

Il est important de noter que les règles d’agrément varient selon le type de société et le profil du cessionnaire. Par exemple, un associé existant ou un proche du cédant (conjoint, parent, enfant) ne sera pas traité de la même manière qu’une personne extérieure à l’entreprise.

En règle générale, les associés d’une même société peuvent librement céder leurs parts entre eux. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une procédure d’agrément si les associés le souhaitent. Pour toute autre cession, l’agrément devient obligatoire.

Le processus débute par la notification du projet de cession aux autres associés, généralement par le cédant ou l’acquéreur. Cette notification se fait souvent par huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Huit jours après, le gérant de la SARL convoque l’Assemblée Générale pour examiner le projet. Les associés disposent alors de 3 mois pour prendre une décision. En l’absence de réponse dans ce délai, l’agrément est considéré comme acquis.

En cas de refus d’agrément dans une SARL ou une SCI, les associés ont respectivement 3 et 6 mois pour acquérir eux-mêmes les parts ou les faire racheter par la société. Cette procédure, bien que complexe, vise à protéger les intérêts de tous les associés et à maintenir l’équilibre au sein de la société.

Comment rédiger un acte de cession de parts sociales ?

La rédaction d’un acte de cession de parts sociales est une étape importante dans le processus de transfert de propriété au sein d’une société. Ce document, appelé également convention de cession de parts sociales, peut être établi sous deux formes : un acte sous seing privé rédigé par les parties elles-mêmes, ou un acte authentique réalisé par un notaire.

Pour garantir sa validité juridique, l’acte de cession doit impérativement inclure certaines informations essentielles :

L’identité complète du cédant (le vendeur) et du cessionnaire (l’acheteur).
Les détails précis concernant la société, tels que sa dénomination sociale, son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), et l’adresse de son siège social.
Le nombre exact de parts cédées, ainsi que leur désignation (notamment si elles sont numérotées).
Le prix unitaire des parts et le montant total de la transaction.
Les modalités de paiement convenues entre les parties.
La mention de l’agrément des associés, si celui-ci est requis par les statuts de la société ou par la loi.

À savoir que l’omission de l’une de ces informations peut entraîner la nullité de la cession. Par ailleurs, il faut prévoir autant d’exemplaires de l’acte qu’il y a de parties impliquées, plus éventuellement un exemplaire supplémentaire pour le dépôt au siège de la société et un autre destiné à l’administration fiscale.

Pour les gérants de SCI ou de sociétés de personnes, il existe désormais la possibilité d’effectuer cette cession en ligne, simplifiant ainsi la procédure tout en respectant les exigences légales.

Comment modifier les statuts de la société ?

La modification des statuts d’une société est un processus rigoureux, particulièrement lorsqu’un associé cède ses parts à un tiers. Cette transaction altère la structure du capital social, nécessitant ainsi une mise à jour des statuts de l’entreprise. Les procédures à suivre varient selon la forme juridique de la société et sa date de création.

Dans le cas d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), les modalités diffèrent selon l’ancienneté de l’entreprise. Pour les SARL établies avant le 4 août 2005, la modification statutaire requiert l’approbation d’une majorité d’associés représentant les trois quarts des parts sociales. En revanche, pour celles fondées après cette date, la décision doit être entérinée par une majorité des deux tiers des parts.

À noter que l’acte de cession de parts sociales dans une SARL peut être effectué de deux manières : soit par acte authentique notarié, ce qui engendre des frais supplémentaires, soit par acte sous seing privé. Ce document doit être rédigé en autant d’exemplaires qu’il y a de parties impliquées, à savoir le cédant et le cessionnaire. Des exemplaires additionnels peuvent être nécessaires pour le dépôt au siège de la SARL et pour la recette des impôts.

Pour être valable, l’acte de cession doit impérativement comporter certaines informations :

L’identification détaillée de la SARL concernée
Le montant de la transaction et les modalités de paiement convenues
L’identité complète du cédant (l’associé vendeur) et du cessionnaire (l’acquéreur)
Le nombre et la désignation précise des parts cédées, notamment si elles sont numérotées
La preuve de l’obtention de l’agrément des associés, si celui-ci est requis.

En ce qui concerne les Sociétés Civiles Immobilières (SCI), il convient de souligner que toute décision relative à la dissolution de la société nécessite l’accord unanime de l’ensemble des associés, illustrant ainsi la spécificité de ce type de structure juridique.

Comment informer les salariés dans une SARL ?

Si un associé envisage de vendre ses parts sociales, il doit informer les salariés au moins 2 mois avant la conclusion du contrat de vente. Il doit également leur indiquer qu’ils peuvent faire une offre pour les racheter, mais seulement si les conditions suivantes sont remplies :

Le chiffre d’affaires annuel de la société ne dépasse pas 50 millions d’euros ;
La vente porte sur plus de la moitié du capital social ;
La SARL emploie moins de 250 personnes.

L’information peut être transmise aux salariés de différentes façons : par email, lors d’une réunion d’information, via un acte officiel d’un commissaire de justice ou d’un avocat, en main propre ou par affichage.

Garantie de l’actif et du passif dans la cession de parts sociales et droits sociaux : Ce qu’il faut savoir

Lorsque des parts sociales d’une SARL sont vendues, ce n’est pas seulement l’actif de l’entreprise qui est transféré, mais également ses dettes (le passif). Cela peut présenter des risques pour l’acheteur si des dettes apparaissent après la vente ou si les actifs ont été mal évalués. La clause de garantie d’actif-passif est conçue pour gérer ces risques. Elle exige que le vendeur fournisse des informations précises sur l’activité de l’entreprise et les litiges en cours. Si des dettes sont découvertes ou si les actifs ont été surestimés, l’acheteur peut demander une compensation au vendeur. Cette clause doit inclure plusieurs mentions obligatoires : le calcul de l’indemnisation (c’est-à-dire le pourcentage de la dette que le vendeur prendra en charge), la date de départ, la durée de la garantie, le montant maximum d’indemnisation, le seuil minimum pour activer la garantie, et les conditions pour mettre en œuvre cette garantie.

Comment enregistrer un acte de cession de parts sociales ?

Pour enregistrer le transfert de parts sociales, il est nécessaire de soumettre l’acte de cession au service des impôts des entreprises du cédant ou du cessionnaire dans le mois suivant la signature. Ensuite, l’acte doit également être enregistré au greffe du tribunal de commerce. Cette étape peut être effectuée via un service en ligne sur une plateforme juridique, comme Legalstart, offrant un accompagnement professionnel, ou directement au guichet unique.

Alternativement, il est possible de remplir le formulaire n°2759 et de le déposer au service des impôts correspondant à la résidence du vendeur ou de l’acheteur.

Des droits d’enregistrement doivent être payés, correspondant à 3 % du prix de vente. Un abattement de 23 000 € est appliqué sur ce montant, ajusté selon le nombre de parts cédées. Si les parts sont vendues à un salarié de l’entreprise ou à un membre de la famille du vendeur, l’abattement est de 500 000 €. Les droits d’enregistrement ne peuvent pas être inférieurs à 25 €. En général, c’est l’acheteur qui paie ces droits, mais le vendeur peut aussi contribuer.

La cession de parts sociales implique plusieurs étapes importantes pour assurer la validité de l’opération. Pour garantir une transaction sans faille, il est recommandé de bien comprendre ces démarches et de se préparer en conséquence.